Há dentistas que irão praticar até o fim de suas carreiras. Outros vão procurar dinheiro em suas fichas com a venda de sua prática. Em algum momento a maioria dos dentistas que possuem suas próprias práticas serão confrontados com a perspectiva de vender. Naquele tempo eles vão encontrar uma série de questões, algumas das quais terão impacto sobre o preço final obtido em uma venda. Algumas coisas podem ser planejadas para garantir que o valor dos activos vendidos são maximizadas.
O que você está vendendo?
O valor de uma prática é determinada pela boa vontade da prática. O número de pacientes ativos e leais gerar o bruto, a qualidade da localização, ea equipe todos contribuir para a manutenção da boa vontade. Um problema com qualquer um ou mais destes certamente terá um impacto sobre o preço de venda alcançado.
Goodwill
Isto é geralmente composta pelos pacientes, seus registros, o nome número de telefone e do comércio relacionado com a prática. Um comprador, na condução até mesmo um superficial devida diligência, irá examinar os livros e registros para determinar se as receitas sendo gerados vem do princípio dentista ou coligada. Se o associado não está hospedado, o que a proteção está no local para garantir que a base de pacientes não será corroída.
A maioria dos praticantes terá um acordo de não concorrência no lugar com o associado que limita a área em que o associado é proibida de abertura de um escritório, bem como a duração da restrição. Enquanto cláusulas de não concorrência foram atacados recentemente, eles ainda são uma das ferramentas mais fundamentais para garantir a integridade de uma prática. Embora os tribunais sempre foram relutantes em impor restrições contra o livre comércio no mercado, eles têm tentado estabelecer um justo equilíbrio entre o direito do empregador para proteger seus ativos contra os direitos dos trabalhadores de comercializar livremente. cláusulas de não concorrência foram normalmente confirmada quando o Tribunal considerou que um empregador tinha um interesse comercial legítimo para proteger. Esse interesse incluiria segredos comerciais e informações confidenciais (incluindo listas de pacientes ou referindo-dentistas).
Além do fato de que as cláusulas de não concorrência continuará a ser acolhida quando eles são uma parte da venda de uma prática, os tribunais vão ainda analisar cada caso para determinar se as restrições particulares eram necessárias para proteger um interesse comercial legítimo ou foram excessivamente ampla. Mais do que nunca é importante para avaliar a forma mais adequada para proteger esses interesses comerciais legítimos. Em recente decisão, que derrubou uma cláusula de não concorrência entre dois cirurgiões orais, o Tribunal, no entanto, afirmou que em uma situação onde o trabalhador partida era um elemento essencial do negócio, e era um contato primário com os pacientes, em seguida, a de não concorrência seria mantida. Enquanto novos contratos podem ser modificados para atender às preocupações levantadas pelo Tribunal Eu não jogar fora os contratos existentes.
Associates não são a única ameaça para a prática. Enquanto a questão dos funcionários serão tratados abaixo, vale a pena lembrar que a sua equipe, especialmente aqueles indivíduos que foram com uma prática por um longo tempo, terá desenvolvido sua própria base de lealdade. Higienistas, assistentes e pessoal da recepção se tornar o rosto de uma prática bem sucedida. Enquanto os dois últimos não são susceptíveis de causar muito dano eles devem deixar uma prática, higienistas pode representar uma ameaça. Cerca de dois anos atrás, o College of higienistas enviou uma carta a seus membros que na verdade tomou a posição de que pacientes que estão sendo tratados por um higienista pertencem a essa higienista e no caso em que o higienista deixa a prática, é bastante apropriado para tirar cópias de cartas e aconselhar a base de pacientes quanto ao seu novo local de trabalho, aparentemente para levar esses pacientes. Os clínicos gerais foram aconselhados a celebrar contratos de trabalho com os seus higienistas que são de natureza semelhante a Associateship acordos.
Leasing Issues
Se a sua prática ocupa instalações arrendadas, em seguida, a atribuição do seu contrato para um novo médico irá Ordinariamente exigem a consentimento do seu proprietário. Como regra geral, a maioria dos contratos de arrendamento exigem o consentimento do proprietário para ser "não retido sem razão", mas que ainda dá o proprietário a oportunidade de considerar uma série de questões antes de decidir se deve ou não conceder o seu consentimento, incluindo os recursos financeiros do cessionário proposto e sua experiência prática. Muitas locações prever que, em vez de consentir, o senhorio tem o direito de cancelar o contrato de arrendamento por completo, o que, obviamente, tem implicações significativas para a venda da prática. É comum para fazer a venda de uma prática condicionada à obtenção do consentimento do senhorio para a atribuição. Também deve-se notar que o consentimento do senhorio pode ser condicionada ao pagamento de taxas para o proprietário, a celebração de um contrato de cessão (preparado pelo custo do cedente e /ou cessionário) e que, como regra geral, os proprietários são detestar para liberar o cedente das suas obrigações no âmbito do arrendamento. No resultado, se o praticante transferência deseja ser libertado de outras obrigações com respeito às instalações alugadas, tal liberação terá que ser negociado com o proprietário, ou o cedente pode ter que insistir em outra garantia com relação ao que a responsabilidade de continuar ou seja, uma carta de crédito ou uma indenização, que pode ser suportado por garantia. O cessionário normalmente irá pedir a confirmação do proprietário do imóvel, confirmando que o contrato de arrendamento está em boas condições, o que pode ou não, ser exigido o seu senhorio para fornecer dependendo dos termos de seu contrato.
Finalmente, em circunstâncias mais limitadas do locação podem prever que o proprietário tem o direito de aumentar a renda básica a pagar como resultado do seu pedido de consentimento para uma transferência.
locações de equipamentos, licenças de software e outros contratos
Muitos praticantes de locação de equipamentos e, assim como contratos de arrendamento de instalações, eles também devem ser revistos, a fim de determinar se são ou não assumable pelo cessionário e em que circunstâncias. Alternativamente, pode ser que eles não são assumable, mas que há alguma penalidade por rescisão antecipada pelo praticante como locatário. De um modo geral, todos assumability, despesas associadas, a responsabilidade em curso, bem como disposições de penalização deve ser revisto antes de entrar em um acordo para vender sua prática. Além disso, na medida em que o equipamento está sujeito a um interesse de segurança, esses interesses de segurança terá de ser descarregado em circunstâncias em que o comprador não tenha concordado em assumir quaisquer responsabilidades.
questões fiscais
As consequências fiscais de qualquer venda deve ser considerado antes de uma transação é celebrado. Desde a venda de um consultório dentário significa, necessariamente, a venda de activos por parte do fornecedor, deve-se considerar a imposto de renda (em particular, os ganhos de capital), imposto sobre as vendas no varejo, e as implicações de GST da transação. Em particular, como o preço de compra é alocado entre os vários activos, incluindo goodwill, terá um impacto significativo sobre o montante do imposto a pagar. Além disso, se a venda da prática inclui a alienação de bens imóveis, também haverá implicações fiscais de transferência de terras.
Implicações estatutárias
Antes da operação em fase de conclusão, deve haver conformidade com os requisitos da maior parte das vendas Act (a não ser, é claro, as partes concordam em dispensar o cumprimento e prosseguir com a força de uma indenização, como é o caso). Conformidade pode ser obtida de três formas, por ordem de isenção, a evidência depoimento, ou pagamento do preço de compra para um agente fiduciário. As partes irão determinar como proceder normalmente levando em consideração o número de credores afectados.
Problemas da documentação
A maioria dos compradores em uma transação de ativos exigirá várias representações e garantias do fornecedor com relação aos ativos a serem transferidos. Estas representações e garantias devem ser estreitamente revistos com assessores jurídicos. Um vendedor deve ter cuidado para não justificar no que diz respeito a assuntos sobre os quais ele ou ela não tem controle (ou seja, a sustentabilidade das receitas brutas da prática), e deve analisar cuidadosamente as garantias relativas ao estado do equipamento a ser transferido, o recuperação de quaisquer contas a receber para ser transferido (nas circunstâncias improváveis que as contas a receber são transferidos para o comprador) e similares. Também é importante considerar restrições de confidencialidade da documentação, de modo que, se por qualquer razão, a transação não for concluída, o comprador não pode tirar vantagem das informações adquiridas durante o processo de due diligence antes do fechamento.
Questões Laborais
Quando uma prática é vendido a questão dos funcionários existentes, especialmente os de longa data tornar-se um problema potencial para o vendedor eo comprador. Empregados têm direito a lei comum ou aviso contratual de rescisão, que normalmente é substancialmente mais do que o previsto pelas leis provinciais.
Muitas questões do emprego surgir no contexto da compra e venda de um negócio. Enquanto o comprador está ansioso para manter a continuidade na prática, mantendo o pessoal existente, o dentista venda espera evitar pacotes de terminação caros. Ao mesmo tempo, o dentista compra raramente deseja assumir este último responsabilidade por aceitar cegamente o pessoal existente com sua antiguidade existente.
O alojamento, que normalmente é alcançado nestas circunstâncias, é um acordo entre as partes que o vendedor irá terminar todos os funcionários com o entendimento de que o comprador tem a intenção de contratá-los. Caso o comprador, em seguida, decidir encerrar um empregado dentro de um período razoável de tempo, em seguida, o dentista venda continua a ser responsável pela indemnização adequada.
Mais uma vez, embora não seja comum em consultórios odontológicos, contatos de emprego que estipulam não só os termos de emprego, mas os termos de qualquer pagamento em caso de cessação são extremamente valiosos. Se você tiver que demitir um empregado (e não por justa causa) que são obrigados a dar-lhes aviso prévio razoável. A lei não permite que você para demitir um empregado sem justa causa, com algumas exceções limitadas {tais como - você não pode terminar um emprego porque estão grávidas ou em licença parental}, mas isso de lado você pode comprar o seu caminho para fora da relação. Não tão caro como um divórcio, mas pode ser caro. A regra de ouro para indenização sujeitos a variações menores é de aproximadamente um (1) mês por ano de emprego. Isto pode ser modificado por contrato. Ao avaliar um nível adequado de Tribunais Aviso vai olhar para o caráter do emprego, quanta responsabilidade que esta pessoa tem, o tempo de serviço, a idade do trabalhador e da disponibilidade de emprego similar.
O âmbito da notificação pode , no entanto, ser aumentado se a maneira pela qual a cessação ocorreu foi particularmente detestável. Por exemplo, em um caso, depois de ter demitido o empregado ao empregador, em seguida, passou a acusar o empregado de desonestidade e incompetência. Nem a acusação era verdadeira (ou não pôde ser comprovada em Tribunal) e os Tribunais recebeu US $ 25.000 em danos agravados. Além disso, teria sido aberto ao juiz para aumentar a indenização.
Conclusão
Inúmeras questões surgem no contexto da compra e venda de um negócio. Um dentista que vende o seu negócio é vender mais do que tijolos e argamassa. Ele está a vender o seu bom nome, a confiança de seus pacientes e a lealdade de sua equipe. Para garantir que o pacote é vendido como um todo coeso requer algum planejamento antes de uma venda contemplada e a assistência de um advogado qualificado para garantir que o acordo de compra e venda celebrado o protege não só antes da venda, mas por anos após sua conclusão. < p> Symon Zucker é um parceiro do escritório de advocacia de Danson Zucker & amp; Connelly. Ele pratica exclusivamente na área de comercial, família e contencioso de saúde.
Lisa A. Borsook é o Presidente do Leasing Grupo de Prática Comercial e membro do Grupo de Prática de Direito Empresarial WeirFoulds LLP. Ela tem uma vasta experiência assessorando grandes e pequenas empresas de capital fechado e indivíduos sobre vários assuntos de negócios, incluindo fusões e aquisições.