Na última edição, nós fornecemos os leitores com uma visão geral dos benefícios da incorporação, bem como uma breve introdução a algumas das potenciais desvantagens e riscos da compra de ações de uma corporação profissional, em vez de ativos.1
Como compartilham vendas pode proporcionar benefícios fiscais substanciais para a prática de vendedores, que estão a aumentar e provavelmente vai se tornar a norma em prática sales.2 no entanto, eles são inerentemente operações mais complexas e há uma série de potenciais armadilhas a serem abordados, com a assistência de advisers.3 profissional
Primeiros Passos - determinação do preço de compra
Em uma venda de activos, a determinação do preço é bastante simples. O valor dos activos tangíveis e goodwill são determinados utilizando métodos de avaliação habituais e as partes negociar um preço, uma alocação desse preço entre as classes de activos (para efeitos fiscais, não pode ser discutido aqui) e outras condições de compra.
vendas de Acções não são tão simples. Normalmente, o preço para as melhorias de equipamentos, boa vontade e arrendamento são ajustados para traduzir o preço do ativo em um preço para as ações. Os seguintes fatores são levados em conta:
fiscal perdida escudo
No primeiro artigo desta série de duas partes, discutimos a perda de "escudo fiscal" para o Comprador em algum detalhe. O "valor presente" deste perdido escudo fiscal é normalmente uma redução do preço.
ativos redundantes
É possível que alguns ativos da corporação não se destinam a ser vendidos. Estes podem incluir dinheiro, imóveis (se não fizer parte da venda) investimentos e obras de arte. O fornecedor deve extrair esses ativos antes da data de venda.
As dívidas da corporação
Qualquer dívidas que se destinam a ser assumido pelo comprador deve ser deduzido do preço.
< p> Desconto para
risco
Todos os passivos da corporação (divulgado ou não) vai seguir a corporação e, portanto, existe um potencial risco para o comprador (discutido abaixo). Normalmente, a parte do preço está "travado" por um período para cobrir essas eventualidades. Em circunstâncias incomuns, pode ser apropriado para descontar o preço para cobrir os riscos para o comprador.
Ajustes pós-venda
Alguns dos activos da empresa, tais como contas a receber e material dentário, e algumas dívidas, mudam diariamente; Por isso, não é possível determinar o preço exacto até depois do fechamento. O acordo deveria incluir um compromisso para ajustar determinados valores. Os ajustes são feitos normalmente contra os fundos retidos.
Consultar um primeiro
Tendo em conta estas questões, é essencial para obter todas as informações necessárias do vendedor (demonstrações financeiras, acordos de materiais etc.) e para consultar com conselheiros profissionais antes de discutir o preço e outros termos com o vendedor.
a questão da responsabilidade
Como mencionado na última edição, quando você compra ações, você está comprando a corporação "verrugas e tudo" . Existem riscos associados com a aquisição de acções. Algumas das questões pode ser encontrada nas demonstrações financeiras da Companhia; outros podem estar ocultos.
PASSIVO "visível"
Dívidas
Todas as dívidas não apuradas da corporação vai sobreviver a venda, o que pode ser uma grande surpresa se não forem tomadas antes da venda.
rendas em atraso
os valores que continuam pendentes nos termos de qualquer contrato de locação (instalações de arrendamento, locação de equipamentos etc.), se assumidos pela corporação também vai sobreviver à venda. mora de aluguel pode ter sérias consequências para a empresa eo comprador, como o proprietário vai recorrer rápida ao abrigo da legislação de arrendamento comercial.
"PASSIVO invisível"
responsabilidade do empregador
Qualquer empregados que não estão devidamente encerrado em conformidade com as leis de emprego provinciais, e pago verbas rescisórias apropriado, será considerado que ser continuamente empregados pela corporação. Sob certas circunstâncias, os funcionários encerrado e, em seguida, imediatamente re-contratados também foram tratados pelos tribunais como tendo sido empregado continuamente.
Se, após a compra, você decidir terminar um funcionário de longa data, um passivo considerável pode surgir. Dependendo das circunstâncias, há uma miríade de problemas que podem surgir relativas aos empregados da prática.4
Os impostos a pagar
Qualquer impostos não pagos pela corporação continuará a ser pago após a venda. autoridades fiscais não discernir entre o vendedor eo comprador. Como nosso sistema tributário é baseado em auditorias, há a possibilidade de uma obrigação tributária relativa a conduta do proprietário anterior tenha surgido após a venda.
Processos
Embora seja claro que os dentistas não são protegidos . da responsabilidade profissional quando incorporam, um paciente infeliz pode nomear a corporação em um terno de negligência, mesmo após a venda
Olhe antes de saltar - Due diligence e avaliação de potenciais riscos
ao fazer uma oferta em ações, advogados normalmente aconselho que o comprador faça a oferta condicionada à avaliação e verificação de determinados itens. A "due diligence" estágio é a sua oportunidade para identificar os riscos reais ou potenciais e que a única ou uma das poucas oportunidades de abandonar a compra.
Técnico diligência
Esta etapa consiste em assegurar que o equipamento em que a avaliação é baseada existe e está em bom estado de conservação, realizando uma auditoria gráfico para verificar o número e qualidade de pacientes ativos, entrevistas com o pessoal e outros assuntos relacionados com o funcionamento da prática. Enquanto o dentista pode realizar algumas dessas tarefas, muitas vezes é feito com o auxílio de especialistas em operações da prática odontológica.
Financial diligência
Durante o período condicional após a oferta é feita, o seu consultor financeiro deve ter acesso a todos os livros e registros da corporação e da prática para verificar a receitas, despesas, ativos e dívidas e realizar outras várias análises. Originais de todos os anos anteriores declarações fiscais e avaliações da Corporação também deve ser revisto.
Legal diligência
O seu advogado irá realizar pesquisas preliminares contra a empresa para verificar que a corporação está em boas em pé, não é falido, não tem julgamentos contra ele e que não existem interesses de segurança registrados contra os ativos da corporação que não tenham sido divulgados, e estão contabilizados for.5
será também importante a realização de muitos dos as mesmas pesquisas contra o dentista indivíduo (e demais acionistas, se houver), como quaisquer reclamações contra eles podem expor as ações a esses créditos.
o seu advogado também deve realizar uma revisão de todos os acordos relevantes celebrados pela corporação , então você pode ser totalmente aconselhados a respeito do que obrigações sobreviverão à venda.
o sequenciamento dos vários procedimentos de due diligence deve ser cuidadosamente coordenado para identificar potenciais problemas o mais rapidamente possível e minimizar os custos se a compra é abandonado.
minimizando o risco
ao comprar ações, existem várias linhas de defesa.
obrigações Satisfazer
Em primeiro lugar, sempre que possível, a empresa deve ser obrigado a satisfazer, antes da venda, todas as obrigações que você não concorda em assumir. Isso pode exigir um re-direção de uma parte do preço a terceiros para ter certeza de que as obrigações estão satisfeitos.
Segurança
Em segundo lugar, onde não é possível satisfazer obrigações antes a venda, o comprador pode procurar segurança para garantir que as obrigações da corporação sejam cumpridas. A retenção discutido anteriormente (realizada na conta fiduciária do advogado para o vendedor ou comprador), com um compromisso escrito do advogado do vendedor para garantir a satisfação dessas obrigações é a segurança mais comuns.
Representações, garantias e convênios do vendedor
é habitual para o vendedor para fazer certas representações e dar certas garantias relacionadas com a corporação ea prática. Há muitos exemplos (falar com seu advogado) e eles são feitos e dado pelo vendedor no corpo da Oferta e, em seguida, muitas vezes confirmado por escrito na data da venda.
Você também vai querer para o vendedor e a corporação para dar certas obrigações de fazer certas coisas antes, durante ou depois da data de venda. Exemplos incluem cláusulas para terminar determinados empregados (e pagar todos os direitos legais), pagamento de impostos corporativos, não competir ou solicitar e assim por diante. Essas cláusulas são muitas vezes repetido, por escrito, no momento da venda.
Se o vendedor é mais tarde em violação das representações, garantias ou compromissos, você como comprador irá recorrer, o que pode incluir a rescisão (cancelamento) da venda, danos ou desempenho específico de certas obrigações por parte do vendedor.
as empresas
o seu advogado também irá provavelmente aconselhá-lo a obter mais conforto ao obrigar as empresas a partir do vendedor e, sempre que possível, do advogado do vendedor, para realizar certos actos, como pagar as obrigações de dívida e obtenção de descargas.
indenizações
como proteção adicional, você vai querer obter indenizações por escrito do vendedor referente a passivos da ou reclamações contra a prática ou a corporação até e incluindo a data de venda, bem como todos os custos associados de tais responsabilidades ou reivindicações.
opinião
do procurador
no que diz respeito à corporação, você deve também exigem um parecer escrito do advogado da corporação relativa de diversos fatos relevantes deve ser fornecido ao seu advogado.
obter documentação adequada
do ponto de vista da documentação, vendas de ações são complicadas e exigem a assistência de um advogado experiente. Além dos itens acima, há uma infinidade de documentos que serão necessários (a partir do vendedor e de e relacionadas com a corporação), a fim de maximizar a sua proteção em uma venda de ações.
CONCLUSÃO
Enquanto compartilham vendas são claramente mais envolvido do que a venda de ativos, a magnitude da poupança fiscal para o vendedor fornece um benefício extra não está disponível em uma venda de activos. Desde que as várias preocupações são abordadas, este fornece uma oportunidade para benefício de ambas as partes
Referências
1.Transacting uma prática odontológica Incorporated - Parte 1, Gestão Dental Practice, Verão de 2005, pg 33. .
discussão 2.See de "ganhos de Capital Lifetime Isenção" na Parte 1.
artigo 3. Esta não deve ser interpretado como um tratamento abrangente de todas as questões que possam surgir. O leitor é aconselhado a procurar aconselhamento profissional competente quando contemplando uma compra ou venda
4.Speak com seu advogado sobre os riscos associados com as obrigações sucessor empregador força da legislação laboral na sua jurisdição.
5. esta etapa é para fins de detecção precoce e não é um substituto para um parecer escrito do advogado para a empresa do vendedor, que deve ser obtido.
John McMillan é um advogado de negócios Toronto servindo profissionais de medicina dentária. Ele pode ser alcançado em 416 364 4771 ou johnmcmillan @ bellnet.ca
David Harris, MBA, CMA, TEP, é presidente da Harris Beattie MecLennan & amp; Company, uma empresa de consultoria dental à base de Halifax. Ele pode ser alcançado em 902-421-1533 ou [email protected]