Quase invariavelmente, quando as partes a uma prática pur-chase e venda esforço para negociar, concluir e acordar as condições da venda sem o benefício de aconselhamento jurídico e-ing conta, eles são frequentemente muito mais longe de uma final acordo do que eles esperavam ou realizados. Assim, os partidos não representados correr o risco de sofrer uma perda de confiança um no outro quando eles mais tarde perceber que não era de fato um encontro de mentes quanto aos termos de compra e venda e não podem conciliar suas respectivas posições "razoáveis" .
ao abordar uma compra prática e venda, há muitos fatores a considerar, monetárias e de outra forma, que irão influenciar o rumo das negociações e os termos e condições finais. Tendo contabilidade e assessoria jurídica no início do processo é crucial para ambas as partes para que eles possam tomar decisões com conhecimento no processo de negociação.
Este artigo é para o benefício de ambos comprador e vendedor, como um verdadeiro Suc-cessful negociação e transação é dependente de ambas as partes a ser bem informado e totalmente recomendado. Discutido será alguns (mas certamente não todos) Pontos muitas vezes perdida por partidos não representados.
A Avaliação
A valorização de um consultório dentário é geralmente um volumoso, abrangente e às vezes documento complexo contendo informações sobre a prática que está sendo vendido. É altamente recomendável que uma avaliação seja obtido a partir de uma prática avaliador qualificado.
Next Stop -Seus Accountants
Uma vez que o comprador e vendedor ter resolvido a entrar em negociações, a primeira parada deve ser seus respectivos contabilistas.
Análise de valor
Se você está planejando vender a sua prática, certifique-se de que seu contador está envolvido durante o processo de avaliação.
do ponto de vista do comprador, seu contador deve estar andando através da valorização com você para que você possa tomar as decisões adequadas, com a primeira decisão limiar de estar ou não a prática vale a pena prosseguir com base na informa-ção fornecido. Como assim, o seu accoun-tant pode sugerir que você solicitar esclarecimentos no decurso desta análise inicial. Isso também seria um bom momento para entrar em contato com o seu credor para confirmar que o financiamento pode ser aprovada na medida do necessário.
Ativo vs. Compartilhar Venda em
Do ponto de vista do vendedor, você deve consultar com um contador para determinar se será uma venda de ações (da corporação profissional que possui a prática) ou bens (tanto pelo vendedor pessoalmente ou seu corporação profissional), uma vez que existem implicações fiscais significativas para ambas as partes que se originam a partir deste . intenções do vendedor a este respeito deverão ser comunicadas ao adquirente (e seus assessores) antes da revisão pelo contador do comprador e certamente bem antes de qualquer elaboração começa com o advogado do comprador.
Como um comprador, é importante entender as implicações de uma venda de activos contra uma venda de acções, como a direc-ção das negociações serão significativamente afectados por esta determinação. O vendedor geralmente quer vender ações de sua corporação profissional para que possam minimizar os impostos sobre a venda, tirando partido das mais-valias isenção de US $ 750.000. O vendedor precisa trabalhar com o seu contador e advogado para garantir que as regras sejam cumpridas para implementar a venda livre de impostos. Por outro lado, o comprador geralmente quer comprar ativos para evitar passivos ocultos e aumentar a base de ativos de imposto write-offs. Quando o comprador adquire ações, há um custo fiscal real para eles, que muitas vezes pode ser negociado para justificar uma redução do preço de venda.
Purchase Price Allocation -Asset Venda em
Se o comprador eo vendedor decidir sobre a compra /venda de ativos da prática, a alocação do preço de compra também terá de ser negociado. A atribuição pode ter um impacto significativo sobre o montante do imposto de renda e HST o vendedor eo comprador tem que pagar. Há também casos em que a atribuição não pode afetar o vendedor em tudo, mas irá beneficiar o comprador.
Next Stop -Seus Solicitors
Enquanto o seu advogado deve ser notificado o mais rapidamente possível da sua transação contemplada, a sua participação em termos de elaboração se torna mais significativo uma vez que o contador tenha concluído a sua análise e fez recomendações. Caso contrário, poderá desnecessariamente incorrer em taxas legais para documentos redigidos em um contexto que não pode vir a aplicar
Antes de qualquer elaboração começa, os solicitadores para o comprador e o vendedor vai querer rever certos aspectos-chave do negócio. - aspectos que podem ter um efeito significativo sobre o valor da prática e talvez abordagem das partes nas negociações.
Identificar os vendedores -share Venda em
pode ser surpreendente ouvir que seus familiares podem precisar de ser nomeado como vendedores no Acordo. Não é incomum para os membros da família para realizar ações de capital com o objetivo de duplicar os ganhos de capital isenções sobre a venda de ações. É extremamente tant impor para os advogados para estar ciente disto, como a forma de acordo vai ser muito diferente, uma vez que deve fazer permitem-ances para as partes adicionais e respectivos direitos (e obrigações) no âmbito do Acordo.
due diligence preliminar
Embora um acordo devidamente elaborado contém condições de due diligence a ser satisfeitas dentro de um determinado prazo após a aceitação, pode ser prudente para o seu advogado para pesquisar o fundo da outra parte. Isso envolveria várias buscas disponíveis no registro público. Como um dentista de venda, você pode desejar ter o conforto de saber que o dentista assumir o cuidado de seus pacientes é um dentista de bom caráter e capacidade de crédito e sem queixas ou reclamações pendentes passado ou. Como um comprador, você pode querer saber de que o vendedor é pessoa de bom caráter e sem passadas ou pendentes reivindicações, ou laços que-liabili seja impedimento da conclusão da transação.
passivo Funcionário
na venda de um negócio, um passivo potencial significativo pode surgir a partir da extinção posterior de funcionários. Como resultado, um acordo propriamente enquadrada irá abordar expressamente a atribuição (e prazos) de tais passivos entre o comprador eo vendedor. Ambas as partes devem consultar seus respectivos advogados para compreender plenamente as potenciais responsabilidades para com os funcionários da ou para além da conclusão da transação.
instalações Lease
Há quase invariavelmente disposição no âmbito do arrendamento instalações em relação à cessão de direitos e obrigações do inquilino. Em caso de uma venda prática, a Lease muitas vezes requer o consentimento do proprietário. Isto também pode aplicar em uma venda de ações se a locação tem uma disposição que considera uma mudança de controle para ser uma atribuição do contrato. Às vezes, a Lease irá fornecer que tal consentimento não deve ser indevidamente retido e outras vezes pode dizer que o locador pode "arbitrariamente recusar o seu consentimento" ou pior ", rescindir o contrato sem compensação para o inquilino". Os advogados de ambas as partes devem rever o contrato de arrendamento das instalações e consultar com seus respectivos clientes quanto aos requisitos e possíveis obstáculos a uma cessão de locação (ou novo sopro). Também é importante para o comprador a entender quaisquer disposições onerosas no contrato de arrendamento (com o ponto de vista de eliminá-los sempre que possível). O comprador também deve estar ciente de que, se eles estão a financiar a compra, os credores invariavelmente requerem um contrato de arrendamento com termos agregados (incluindo renovações disponíveis) igual ou maior duração do que o prazo do empréstimo.
Preparação de acordos
Enquanto ele pode ser útil para manter memorandos de referência não obrigatórios durante os estágios iniciais, tentar reduzir o entendimento das partes para escrever em algum tipo de acordo ou algo obrigatório alegando ser uma "forma padrão "acordo sem o benefício de assessoria jurídica e contábil pode levar a resultados desastrosos para uma ou ambas as partes.
Muitas vezes os escritores receber chamadas iniciais de compradores e vendedores que indicar tanto" temos um acordo e só preciso de você para rapidamente escrever algo para cima "ou pior" que elaboraram e assinaram um acordo e só preciso de você para nos ajudar a fechar o negócio ".
Pelas razões acima referidas (e outros), é importante para deixar o preparação de acordos vinculativos para os advogados, com a entrada adequada e atempada dos seus contadores desde o início e durante todo o processo.
Representação durante e depois da Operação
Depois do oferta for assinada e aceita, independentemente de se você é o comprador ou vendedor, você ainda vai precisar de um contador para ajudá-lo através do processo.
para o comprador, um acordo devidamente elaborado prevê um período de tempo para conduzir detalhada due diligence financeira por seu contador. Financeira devida diligência inclui uma revisão das demonstrações financeiras e declarações fiscais, contas a lista de recebíveis, e relatórios de produção. Você quer garantir que a avaliação deu uma imagem de up-to-date da prática. Especialmente se você está comprando ações de uma corporação profissional, você assumir todas as responsabilidades da corporação, incluindo obrigações fiscais.
Para o vendedor, há declarações fiscais e demonstrações financeiras que precisam ser arquivados. Se você está incorporando a direita antes de uma venda, seu contador terá de preparar os documentos adequados para a apresentação com a Agência da Receita do Canadá para garantir a ganhos de capital isenção disponível. Além disso, esses documentos devem ser fornecidos para contador do comprador para a sua devida diligência.
O advogado para o comprador também vai realizar mais diligência após a execução do acordo e antes da conclusão da venda para averiguar e requisição ação pelo vendedor em rela-ção a quaisquer responsabilidades, reclamações, julgamentos ou qualquer outro impedimento para a conclusão da compra da prática (clara de todos os gravames).
também é importante para manter a sua contabilidade e assessores jurídicos, não só para a conclusão da transação, mas além bem, pois há uma vários rotina (e por vezes inesperadas) tarefas que exigem a sua contabilidade e assessores jurídicos.
John McMillan é um advogado de negócios Toronto servindo os profissionais da odontologia. Ele pode ser contatado pelo (416) 364-4771 ou [email protected]
Andrea Wong, CA é um Toronto revisor oficial de contas em Meyers Norris LLP Penny especializada na prestação de consultoria estratégica e de impostos para os profissionais de saúde. Ela pode ser alcançado em (416) 515-3831 ou [email protected]