Por um período após a introdução da prática de incorporação a uma província, as vendas de medicina dentária continuar como no passado (ou seja, venda de ativos de consultórios dentários, e não ações de companhias dentais) . Depois de alguns anos, os dentistas e seus assessores ajustar suas vendas de pensamento e partilhar-se a norma. Esta é a primeira parcela de um artigo de duas partes que vai lidar com o tema da transacionar ações de uma empresa dental.
Nós começar por rever brevemente os benefícios da incorporação de um consultório dentário. Nós, então, discutir considerações para a valorização de uma prática incorporada, eo imposto e complexidades legais de ações transacionando. Enquanto a quota de vendas são invariavelmente mais complexo, em seguida, venda de ativos, muitas vezes há poupanças fiscais suficientes para o vendedor para torná-los vale a pena para ambas as partes.
Revisão de benefícios da incorporação
A primeira razão muitas empresas incorporar tem nada a ver com impostos. Em geral, as empresas têm "responsabilidade limitada" -os proprietários não são responsáveis pelas obrigações das suas empresas (por favor, note que existem inúmeras excepções a esta, incluindo, por dentistas, negligência e misconduct1 profissional). Mesmo com as excepções, os dentistas podem obter proteção contra certos tipos de credores.
A incorporação também apresenta várias oportunidades fiscais. A maioria destes resultam de um único fenómeno de criação de uma empresa permite que "fratura" do regime fiscal de um dentista em duas peças-imposto sobre as sociedades (cerca de 20 por cento e varia provincial) e uma taxa de pessoal reduzido (devido a um "crédito fiscal" fornecida quando depois de impostos fundos corporativos são pagos). Os benefícios são os seguintes:
Nas províncias onde são permitidos os não-dentistas de possuir ações da corporação, 2 divisão de renda com cônjuges e filhos adultos pode reduzir drasticamente taxa média de uma família. Em contraste com as práticas sem personalidade jurídica, isto é conseguido através de participação e não está sujeito a um teste de "razoabilidade", incluindo, por exemplo, se os membros da família estão empregados de boa-fé e o valor monetário de suas contribuições. As taxas de impostos para os familiares de baixa renda pode ser mais de 30 pontos percentuais inferior ao dentista.
Até o momento, Ontario odontologia corporações profissionais não foram autorizados a ter proprietários não-dentista. No entanto, no orçamento provincial 11 de maio de 2005, o Ministro das Finanças anunciou que esta restrição seria facilitada, permitindo que os membros da família a possuir ações sem direito a voto. A data de implementação de destino para esta mudança é janeiro de 2006.
imposto pessoal sobre o rendimento não está actualmente necessário para a família pode ser adiada pela empresa reter e investir alguns lucros em vez de pagar-los ao dentista e família. Durante um período prolongado, pode haver um benefício de milhões de dólares de investir dólares 80 cêntimos (ou seja, depois de imposto sobre as sociedades de 20 por cento) em vez de 50 cêntimos de dólares pessoais.
Algumas despesas não dedutíveis (por exemplo, o seguro de vida) pode ser pago por uma empresa (usando dólares 80 cêntimos), em vez de com 50 cêntimos de dólares pessoais.
Ter uma corporação desbloqueia certos veículos de poupança que não estão disponíveis para sem personalidade jurídica dentistas. Estes incluem "Planos Individuais de pensão" e "regimes de reforma compensação". A discussão do IPP de e RCA de está além do escopo deste artigo.
A "isenção ganho de capital vida" de US $ 500.000 está disponível para qualquer um que vende ações de uma "corporação de negócios de pequeno porte." qualificada 3
é o quinto benefício que motiva dentistas de vender as ações de empresas de possuir práticas em vez dos próprios activos.
Cedência de quotas vs. venda de activos
escudo fiscal perdida
Em uma venda de activos (e tributação não é muito diferente entre uma prática incorporada vendendo seus ativos e um dentista sem personalidade jurídica vendendo seus bens), qualquer montante recebido por um ativo além do custo original de qualquer ativo é tratado como um "ganho de capital", dos quais 50 por cento é tributável. Para qualquer ativo em que a depreciação tem sido afirmado, qualquer montante recebido em excesso do "custo de capital não depreciada" e até o custo original é tratado como "depreciação recapturada" e é inteiramente tributada.
Considere uma prática começou por um dentista há 10 anos com boa vontade agora vale US $ 300.000. Por simplicidade, suponha que o único outro ativo da prática é uma máquina de raio-X panorâmico no valor de $ 20K. custo original do Panoramic foi de US $ 25.000 a partir do qual $ 8.000 de depreciação foi reivindicado. Suponha que a taxa de imposto superior na província do dentista é de 50 por cento.
Na venda dos ativos da prática por US $ 320.000, o dentista teria um ganho de capital de US $ 300.000 da boa vontade (desde o dentista começou a prática, o ágio não tinha base de custos) e recaptura de US $ 3.000 na Panorâmica (ie $ 20.000 menos o custo undepreciated de $ 17.000). Porque apenas metade do ganho de capital é tributável, isto irá resultar no dentista pagamento de imposto sobre $ 153.000. Imposto será, portanto, $ 76.500.
Como alternativa, se esses ativos pertencia a uma empresa, as ações da corporação poderia ser vendido em uma base livre de impostos.
Para o vendedor de uma prática, isso cria uma vantagem óbvia. No entanto, parte desse benefício vem a expensas do comprador. Neste caso, se o comprador adquiriu ativos de prática, o ágio vai entrar em livros do comprador em R $ 300.000 eo panorâmico irá sobre os livros em US $ 20.000. O comprador será capaz de obter deduções fiscais futuros de reivindicar a depreciação com base nesses valores.
Por outro lado, se o comprador adquire ações de uma empresa, o valor depreciável do goodwill e panorâmica de propriedade da corporação vai ficar como estão (ou seja nulo para o ágio e US $ 17.000 para a panorâmica). Portanto, através da compra de ações em vez de bens, o comprador vai perder deduções fiscais futuras. Estas deduções são muitas vezes referidos como "escudo fiscal".
questões de avaliação
Há uma série de outras diferenças entre a venda de ativos e venda de ações de uma corporação. A diferença mais importante é que, quando a venda de ações de uma empresa, todos os ativos da empresa são vendidos, e todos os passivos da empresa são assumidas.
Os ativos incluem contas a receber da prática (que não são normalmente transferidos em uma venda de activos), mas também podem incluir coisas como obras de arte, veículos, dinheiro e investimentos. Incluindo os recebíveis em uma compra pode transferir o risco de incobrabilidade para o comprador, embora existam estratégias para lidar com isso. Se certos ativos não se destinam a ser transferidos na venda de ações, normalmente, eles são transferidos para fora da empresa pelo valor justo, o que pode gerar impostos.
Além disso, em uma venda de ações, alguns dos ativos e dívidas mudar numa base diária. Muitas vezes não é possível determinar o preço final de compra até algum tempo após a data de encerramento.
A questão da responsabilidade
O principal risco comprando ações cria para o comprador é que você está assumindo a história da corporação e passivos "invisíveis" podem existir. Essencialmente, você está comprando a corporação "verrugas e tudo". Por exemplo, se após a compra de uma empresa, auditorias Canada Revenue Agency e determina que não há impostos não pagos a partir do ano antes da venda, o comprador pode encontrar si mesmo perseguir o vendedor à recuperação desses valores - uma tarefa que pode apresentar grande desafios. DPM
Parte II deste artigo, na próxima edição da DPM, vai lidar com a forma de abordar estas várias preocupações, bem como os aspectos práticos de uma venda.
Referências
1. Davies v. Colégio de Farmacêuticos (2003), O.R.
2. Isso geralmente é feito através de uma "confiança da família." Para uma discussão completa, ver o poder de Trusts, DPM Inverno 2004 pelos autores.
3. Esta é uma sociedade onde, no momento da venda, pelo menos 90% dos activos da empresa são "utilizados principalmente em um negócio ativo" e que, para todos os dias nos dois anos antes da venda, pelo menos, 50% dos activos conheceu o mesmo teste. Exemplos de bens não utilizados no negócio ativo seria uma carteira de ações, aluguer ou valor em dinheiro do seguro de vida.
David Harris é um planejamento tributário Registered Trust and Estate Practitioner fornecimento e consultoria estratégica para dentistas . Ele pode ser alcançado em [email protected].
John McMillan é um advogado de negócios Toronto servindo profissionais de medicina dentária. Ele pode ser alcançado em [email protected]